Что представляет из себя общество с ограниченной ответственностью

Сегодня вы можете ознакомиться со статьей на тему: "Что представляет из себя общество с ограниченной ответственностью" с комментариями профессионалов и списком дополнительных источников. Если возникнут вопросы, то задавайте их нашему дежурному юристу.

Общество с ограниченной ответственностью — Корпоративное право

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой самостоятельную организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Признаки общества с ограниченной ответственностью:

  1. является юридическим лицом;
  2. представляет собой хозяйственное общество;
  3. имеет уставный капитал;
  4. учреждается одним или несколькими лицами;
  5. уставный капитал в соответствии с количеством учредителей разделен на доли;
  6. имеет учредительные документы;
  7. участники общества не отвечают по обязательствам общества;
  8. участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. е. наделено гражданской правоспособностью и выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

ООО наделяется правоспособностью с момента его создания. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Права общества с ограниченной ответственностью тесно связаны с его обязанностями. Общество, являясь полноправным субъектом гражданского оборота, является деликтоспособным субъектом и потому самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом как участники общества не отвечают по обязательствам общества, так и общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Что из себя представляет ООО?

В таком обществе уставной капитал разделяется на части между участниками, которые в свою очередь определенны учредительными документами. Из последних и вытекают доли и части учредителей в ООО. Одной из отличительных черт является то, что члены такого общества не будут отвечать по его обязательствам. Участники могут лишиться вложений только в размере вложенных собственных средств.
Участники общества, которые осуществили вложения частично, будут нести совместную ответственность по обязательствам такого общества в размерах стоимости той части вклада, которая осталась не оплаченной. Считаясь юридическим лицом, ООО является владельцем обособленного имущества, которое находится на самостоятельном балансе. ООО может совершать финансовые операции и осуществлять свои имущественные и неимущественные права, а также быть ответчиком в суде и нести обязанности.

Общество с ограниченной ответственностью обязательно подлежит регистрации, регистрацию ООО помогут провести юристы юридической компании «Янис Консалтинг». Оно считается функционирующим и созданным со времени гос. регистрации и начинает действовать как юридическое лицо.

В таких обществах существуют ограничения, предусмотренные законом. Так, количество участников ООО не может быть больше 50 человек. Если в общество насчитывает большее количество членов, чем разрешено законом, такое общество подлежит немедленному преобразованию в более подходящий субъект, такой как акционерное общество или какой-либо производственный кооператив, на что дается год. Если эти требования не были выполнены, необходимо уменьшить число участников до допустимого законом уровня, в противном случае оно будет ликвидировано в установленном судом порядке, для ликвидации или реорганизации ООО обращайтесь за бесплатной консультацией к нашим юристам.

Еще одним ограничением является невозможность располагать другим хозяйственным обществом в качестве одного участника, которое состоит из одного лица. ООО не имеет права выпускать какие-либо акции – это запрещено законом. Что касается учредительных документов ООО, то главными документами являются устав, а также договор, называемый учредительным, что отличает такое общество от акционерных обществ. В случаях когда ООО создается в одиночку, учредительным документом будет утвержденный учредителем устав. Если общество начнет расширяться, и число его участников станет возрастать, тогда появится необходимость заключения учредительного договора.

Совокупность вкладов участников ООО и их стоимость составляют уставной капитал общества. Законом установлена сумма капитала такого общества, она должна составлять порядка 100 мин. эквивалентов зарплаты. Порядок выплат уставного капитала осуществляется по такому порядку: 50% должно быть внесено до момента регистрации, а остальные 50% могут вноситься в течение года после регистрации.

Ваш вопрос

Полезная информация

Международное торговое соглашение, иначе называемое международным контрактом поставки — это акт, регулирующий правоотношения контрагентов — представителей разных стран.

Договор купли-продажи ВЭД — это базовый внешнеторговый документ, регулирующий правоотношения заказчика и продавца, которые являются резидентами разных стран.

Международный транспортный договор — это соглашение между перевозчиком и заказчиком об оказании логистических услуг и дополнительном сервисе

Общество с ограниченной ответственностью — популярный инструмент ведения бизнеса

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам. Учредительным документом общества является его устав.

В статье «Первые шаги к собственному делу: инструкция» мы рассказывали о том, что первый шаг на пути к регистрации собственного дела — выбор его организационно-правовой формы. Одной из наиболее популярных форм ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью или ООО. Что оно из себя представляет, по каким законам «живет» и почему так популярно — разбираем основные моменты.

Почему для ведения бизнеса так часто выбирают именно форму ООО? Для ответа на этот вопрос достаточно сравнить общество с ограниченной ответственностью с ИП и обществом акционерным. ООО проще создать, чем АО, для уставного капитала нужно всего 10 000 рублей да и финансовую отчетность публиковать не требуется. И если индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам своей фирмы всем имуществом, то учредители ООО рискуют только тем, что вложили в его уставный капитал. Но обо всем по порядку.

Читайте так же:  Квалифицированная электронная подпись для физических лиц

Процедура создания

Учредить общество с ограниченной ответственностью может один человек, а могут несколько. Если учредитель в единственном числе, то оформляется решение о создании ООО, если учредителей несколько, то к решению общего собрания участников добавляется договор об учреждении общества. Для этого заранее устанавливаются размеры долей участников в уставном капитале ООО и способ их оплаты — все это фиксируется в договоре.

В пределах своих долей участники ООО будут получать дивиденды и нести риски убытков. Следовательно, участники общества рискуют только тем, что внесли в уставный капитал, — в этом и есть суть термина «ограниченная ответственность. По обязательствам общества его участники ответственности не несут.

50 человек — максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. Если это число превышено, закон требует преобразовать организацию в акционерное общество в течение года.

Схема: к ак устроено общество с ограниченной ответственностью

Уставный капитал

Минимальная сумма уставного капитала для учреждения общества с ограниченной ответственностью составляет всего 10 000 рублей. Размеры долей всех участников ООО в уставном капитале определяются заранее и фиксируются в договоре. Кроме этого, в договоре необходимо указать, в какой форме каждый участник будет оплачивать свою долю — в денежной или имущественной.

С денежной формой оплаты доли все понятно — вносится сумма, соответствующая доле участника общества в уставном капитале. С имущественной несколько сложнее.

Имущественная форма означает, что участник может оплатить свою долю в уставном капитале ценными бумагами, компьютерами, оргтехникой или же мебелью для офиса фирмы — любыми вещами или имущественными правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Имуществом нельзя оплатить только минимальный уставный капитал — он вносится исключительно деньгами. То есть, если уставный капитал фирмы составляет, к примеру, 70 000 рублей, то 10 из них нужно внести деньгами, остальные 60 000 можно имуществом.

Для оценки вносимого в уставный капитал имущества необходимо будет привлечь независимого эксперта. Стоимость оценки, ее исполнителя и порядок оплаты — все это нужно зафиксировать в договоре об учреждении ООО.

Оценка имущества, которое участники ООО вносят в качестве оплаты долей в уставном капитале, должна быть утверждена единогласным решением общего собрания. При этом «зачесть» имущество, вносимое в качестве доли, дороже, чем его оценил независимый оценщик, учредители не имеют права.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью после его государственной регистрации обязан оплатить свою долю в уставном капитале. Срок оплаты устанавливается договором о создании ООО, но не может быть более 4 месяцев с момента регистрации.
Все, что участники внесли в уставный капитал, перестает быть их собственностью и становится собственностью общества с ограниченной ответственностью.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он регулирует порядок функционирования ООО, отношения между его учредителями, распределение прибыли и другие вопросы. Например, устав может ограничивать максимальный размер доли участника общества в уставном капитале, а также возможность изменения соотношения долей в нем и проч.

Распределение прибыли

Выход из ООО

Выход из состава общества с ограниченной ответственностью может произойти по желанию участника или в случае продажи им своей доли в уставном капитале. Но сразу оговоримся, что закон не разрешает выход из состава ООО его последнего участника — в таком случае запускается процедура ликвидации общества.

Процедура выхода прописывается в уставе общества. Если участник общества решает покинуть его ряды, ему необходимо написать заявление, согласие остальных учредителей при этом не требуется. Участнику, покидающему состав ООО, выплачивается действительная стоимость его доли исходя из данных бухгалтерского учета. Иными словами, на выходе из ООО его бывший участник получит часть стоимости чистых активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью считается зарегистрированным с момента внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом и содержит сведения о юридическом лице и его учредительные документы.

Напомним, что если в качестве доли участник ООО внес в уставный капитал, скажем, компьютер, то забрать его при выходе из общества он не сможет — это уже собственность ООО.

Автоматически из состава ООО выходит участник, продавший свою долю в уставном капитале. По закону долю можно продать одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью без согласия других участников этого общества, если это не противоречит уставу.

Если участник намерен продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, то сначала должен предложить выкупить ее остающимся участникам ООО. И только после их отказа он вправе предлагать долю третьему лицу. Но опять же если уставом не предусмотрены иные правила преимущественной продажи доли.

Сделки купли-продажи доли в уставном капитале оформляются нотариусом. После совершения сделки нотариус самостоятельно информирует налоговую службу о переходе доли другому лицу.

Есть отдельные ситуации, когда участник может быть исключен из состава ООО принудительно. Например, если он «тормозит» принятие решений, для которых необходим полный состав участников, банально не являясь на собрания. Для исключения такого участника другие участники общества, имеющие в сумме не менее 10 % долей в уставном капитале, должны обратиться в суд. Если суд сочтет исключение логичным, будет принято решение отстранить участника от общества.

33. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

ООО — коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам.

ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами — одним или несколькими. Количество участников ограничено законом ( не более 50). Если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО или производственный кооператив.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительные документы ООО должны содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.

Читайте так же:  Внимательно изучаем условия досрочного погашения ипотеки

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал не может быть меньше установленного законом размера (сейчас — 100 МРОТ).

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал. (Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад)

Система управления ООО двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган. Высший орган управления ООО — общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им.

Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом).

Участник вправе в любое время выйти из ООО — ничье согласие для этого не требуется, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли — в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”

34. Акционерное общество.

Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами – акциями.

Участники АО называются акционерами. АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительный документустав, который утверждается учредителями. Устав акционерного общества должен содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров;

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Обыкновенная именная акция дает право на получение дивидендов, участие в собрании акционеров с правом решающего голоса. Привилегированная акция дает право на получение фиксированного дохода, однако существенно ограничиваются права держателя в сфере решения вопросов ( остается лишь право голоса при реорганизации или ликвидации АО)

Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно. Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить. Увеличение уставного капитала производится либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем выпуска дополнительных.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО. Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ. Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками.

Видео (кликните для воспроизведения).

Открытое акционерное общество (ОАО) Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ. Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам. Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Почему ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса?

Почему ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса?

Давайте разберемся, почему же все- таки на сегодняшний день ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — учрежденное одним или несколькими физическими или юридическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут ответственность за деятельность общества в пределах принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Популярность данной организационно-правовой формы вытекает из самого определения. А именно, «участники несут ответственность за деятельность общества в пределах принадлежащих им долей в уставном капитале». Что это значит? Это означает, что в случае возникновения каких либо финансовых проблем, связанных с ведением деятельности, участники будут отвечать по убыткам общества только в пределах стоимости своих долей. Для сравнения, ИП несут риск ответственности своим личным имуществом.

Это обстоятельство, пожалуй, является одним из решающих факторов при выборе формы ведения бизнеса.

Еще один немаловажным моментом является то, что фирму легко переоформить (продать), выйти из состава учредителей, внести любые изменения.

К остальным факторам, имеющим определяющее значение при выборе организационно-правовой формы ведения бизнеса, относятся:

  • Общество с ограниченной ответственностью не имеет никаких обязательных отчислений во внебюджетные фонды.
  • Существует возможность выбора места осуществления деятельности, принадлежности к определенному налоговому органу. А, при необходимости, возможно, сменить юридический адрес и вместе с ним поменять налоговую инспекцию.
  • Возможность заниматься любыми видами деятельности, предусмотренными в ОКВЭД. Здесь нет никаких ограничений.
  • ООО может быть зарегистрировано на несколько участников. В соответствии с нормами действующего законодательства, максимальное количество участников не более 50.
  • Легко получить кредиты, к обществу с ограниченной ответственностью банки более благосклонны.
Читайте так же:  Ипотека в ак барс банке проценты, условия ипотеки с господдержкой и отзывы

Таковы основные приоритетные моменты данной организационно-правовой формы.

Заказать регистрацию ООО

Количество участников ООО

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал ООО

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Цель создания ООО

Органы управления ООО

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ООО

Кроме того, в настоящее время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают Договор об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок действий учредителей их права и обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

[1]

Преобразование ООО

Права и обязанности участников ООО

Порядок распределения прибыли в ООО

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Актуальность информации: 20.09.2010

ООО – что это за форма организации

Физические лица, решив заняться бизнесом, часто встают перед выбором, касающимся определения статуса планируемой хозяйственной деятельности. Им стоит обратить внимание на реализацию своих предпринимательских идей через юридическое лицо, имеющее правовую форму управления общества с ограниченной ответственностью, в случае, если бизнес обещает быть серьёзным, с перспективами развития и привлечения инвесторских средств в дело.

Что такое ООО расшифровка

ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью.

У будущих предпринимателей часто возникают вопросы об ООО, что это за форма организации и каковы нюансы предпринимательства, реализуемого через такую форму управления бизнесом. К нему относятся субъекты коммерческой деятельности, созданные одним или несколькими лицами, имеющими физический или юридический статус. Целью функционирования коммерческой структуры является получение прибыли.

Признаки ООО

Субъекты предпринимательской деятельности в статусе юридического лица с правовым статусом ООО выделяются несколькими отличительными признаками. Они создаются одним или несколькими участниками, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами. Все участники коммерческой структуры, которые её основали, несут ограниченную ответственность за свои вклады, которая обычно не превышает их величину. Формирование уставного капитала компании производится за счёт вложений основателей фирмы.

Участники ООО — это субъекты, решившие создать коммерческую структуру для реализации совместной предпринимательской идеи. Основателем компании может быть даже одно физическое или юридическое лицо, однако их может быть не более 50. При превышении этой отметки количества участников, субъект предпринимательства должен быть ликвидирован или преобразован в юридическое лицо, имеющее статус акционерного общества.

Основатели фирмы несут соизмеримую с собственными вложениями в уставный капитал ответственность за результаты предпринимательской деятельности.

Они имеют право выйти из общества, без учёта мнения остальных, с правом получения выплаты в эквивалентном размере внесённых средств в уставный капитал. В случае если это невозможно, им полагается компенсация в имущественном эквиваленте. Основатели компании могут продать или передать свою долю другому субъекту в ситуациях, если данное событие не противоречит положениям Устава. При этом обязательна процедура перерегистрации в соответствующем нормативным актам порядке.

Читайте так же:  Что такое офз

Уставный капитал

Определение ООО подразумевает гарантирование интересов контрагентов за счёт сформированного уставного капитала. К нему относятся материальные ценности, выраженные в денежном или имущественном эквиваленте, переданные в собственность создаваемой коммерческой структуры.

Капитал относится к вкладам резервной категории и предназначен для гарантий обеспечения функционирования компании. Его формирование денежными средствами происходит путём оформления вкладов участников на выделенный транзитный счёт, который после окончания регистрационных процедур объединяется с основным расчётным или накопительным сервисом. Вклады ценными бумагами или имуществом оцениваются в денежном эквиваленте национальной валюты и оформляются нотариально. После завершения процедуры их собственник теряет право им распоряжения. Доля каждого владельца вклада определяется учредительными документами.

Минимальная сумма уставного капитала составляет 10000 рублей.

Для проведения регистрационных действий должно быть инвестировано не менее 50 процентов уставного капитала от заявленной величины. Остальная сумма может быть внесена на протяжении года после регистрации коммерческой структуры.

Структура управления

Расшифровка аббревиатуры ООО в виде общества с ограниченной ответственностью подразумевает управление коммерческой структуры по двухуровневой системе. Высшим её органом является Общее собрание участников, членами которого являются учредители или их нотариально оформленные представители.

Функционирование общества обеспечивается управлением исполнительного органа в виде директора организации, назначаемым общим собранием учредителей. Правомочия руководителя субъекта хозяйствования ограничены условиями контракта. Его деятельность контролируется ревизионной комиссией. В случае выявления несоответствия занимаемой должности директора, создаётся коллегиальный орган, временно руководящий компанией до момента назначения единоличного руководителя.

Директор и представители коллегиального органа обязаны отчитываться в результатах своей деятельности перед советом директоров, являющимся наблюдательным органом. В его компетенции проведение контроля всех сфер функционирования общества с ограниченной ответственностью на соответствие законодательным нормам. Совет директоров также занимается вопросом подготовки и реализации крупных сделок, а также организует и проводит общие собрания.

Учредительные документы

К учредительной документации относятся устав и учредительный договор. Оба документа должны быть оформлены непосредственно перед началом проведения регистрационных действий по созданию нового субъекта хозяйствования.

Учредительный договор составляется между основателями коммерческой структуры. В нём должна быть отражена информация:

[3]

  • перечень участников;
  • утверждение состава основателей ООО;
  • порядок ведения совместной деятельности в процессе регистрации компании;
  • определение величины уставного капитала;
  • величина вложенной доли собственного имущества каждого участника;
  • порядок и сроки внесения средств каждым участником в уставный капитал;
  • регламентирование доли ответственности каждого участника пропорционально внесённых материальных ценностей;
  • мера наказания, применяемая к основателям компании за нарушение сроков платежей в фонд формирования капитала;
  • порядок распределения прибыли между основателями компании, а также условия, при которых возможна реализация процедуры;
  • порядок выхода из ООО.

Устав может быть применён стандартного или модульного типа.В стандартном документе должна быть отражена информация, идентифицирующая субъект предпринимательской деятельности, включающая полное и сокращённое название, а также юридический адрес компании. В нём должны быть регламентированы:

  • порядок ведения деятельности;
  • принцип распределения прибыли и убытков;
  • правила взаимоотношений между участниками, определяющие их права и обязанности;
  • условия и порядок выхода учредителей из состава;
  • степень ответственности каждого из основателей ООО за результаты предпринимательской деятельности;
  • порядок ликвидации или реорганизации компании.

Модульный вариант документа определяет порядок функционирования производства и взаимоотношение его участников законодательными нормами. Форма документа утверждена нормативно-правовыми актами и не подлежит изменению. Если основатели компании считают, что модульный Устав требует корректировки, то такой тип документа им не подходит в качестве руководства хозяйственной деятельности, что обуславливает необходимость разработки стандартной документации.

Права и обязанности учредителей

Все права и обязанности основателей коммерческой структуры, определяются соизмеримо доли в денежном эквиваленте, внесённой в уставный капитал. Полноценный участник ООО имеет право на:

[2]

  • участие в мероприятиях по управлению компанией;
  • участие в распределении прибыли;
  • ознакомление с документацией предприятия, имеющей отношение к финансовому положению организации;
  • продажу своей доли уставного фонда;
  • выход из состава основателей компании вне зависимости от согласия с его решением других участников;
  • участие в распределение имущественных ценностей в случае ликвидации предприятия.

Каждый участник юридического лица имеет определённые обязанности касающиеся внесения вкладов в уставный капитал в соответствии с регламентируемым учредительными документами порядком, а также конфиденциальности в сфере функционирования субъекта.

Преимущества и недостатки

Чтобы понять, что значит ООО в названии организации, следует не только изучить законодательные нормы, но и оценить преимущества и недостатки такого способа ведения бизнеса.
Любая форма предпринимательства имеет положительные и отрицательные стороны. Для общества с ограниченной ответственностью можно отметить преимущества:

  • для статуса предпринимательской деятельности предусмотрен её широкий спектр, что значительно ограничено в других формах бизнеса;
  • ответственность участников ограничивается только имуществом субъекта хозяйствования и не распространяется на собственные материальные ценности;
  • из состава учредителей можно выйти в любой момент;
  • коммерческий объект может быть продан или куплен, что даёт право для покупателей воспользоваться уже готовым бизнесом;
  • возможно создание дочерних компаний;
  • каждый учредитель правомерен представлять интересы компании, что обуславливает отсутствие необходимости нотариального оформления в случае, если уполномоченное лицо ввиду возникших обстоятельств должно отлучиться от дел;
  • величина налоговых расходов определяется полученной прибылью.

Несмотря на огромное количество положительных сторон, недостатки применения такой формы для бизнеса также имеются:

  • сложности в регистрации, поскольку процедура требует сбора и оформления внушительного пакета документации;
  • необходимость обязательного ведения бухгалтерского учёта;
  • сложная отчётность, предоставляемая в такие уполномоченные органы, как Налоговая Служба и Пенсионный Фонд;
  • необходимость оформления уставного капитала, без которого невозможна регистрация;
  • большие размеры штрафных санкций, начисляемых за нарушение закона;
  • возможность распределения прибыли только раз в квартал.

Что представляет из себя общество с ограниченной ответственностью

Как и многие другие правовые формы деятельности организации, общество с ограниченной ответственностью создается для получения экономической выгоды от своей работы. По статистике среди коммерческих предприятий данная организационная форма является наиболее распространенной. В статье рассмотрим как осуществляется перерегистрация ООО при смене учредителя в 2018 году

Общество с ограниченной ответственностью – это предприятие, организованное физическими или юридическими лицами, которые в свою очередь получают право на долю в уставном капитале пропорциональной своему вложению.

Отвечая на вопрос – почему данная организационная форма самая популярная, надо рассмотреть обязательства, которые несут учредители ООО. Конечно, для каждого предпринимателя важную роль играет минимизация рисков и издержек, и максимизация прибыли. Максимизация прибыли практически не зависит от выбранной организационной формы, а вот минимизировать риск возможно. Физические или юридические лица, которые стали участниками общества с ограниченной ответственностью не разделяют никаких обязательств предприятия, имея только риски связанные с убытками организации в рамках своего долевого участия (

Читайте так же:  Сертификация рабочих мест

Приобретая долю гражданин (или юридическое лицо) получает право на участие в управлении данным предприятием. Управление чаще всего происходит через регулярные собрания дольщиков, которые могут внести свои изменения в деятельность предприятия и рабочий процесс посредством донесения данных указаний до исполняющих обязанностей топ-менеджеров. Результат принятия таких решений обычно выражается в размере прибыли, которую получают дольщики пропорционально своим вложениям, если иное не предусмотрено уставом предприятия.

При этом каждый участник имеет право в любое время без каких-либо лишних проблем и обязательств продать свою долю или истребовать компенсацию стоимости своей доли за счет выплаты необходимой суммы от предприятия за выход из совета учредителей (выход из общества). Также остальные дольщики имеют приоритетное право на покупку доли участника, изъявившего желание продать ее (

Документы, необходимые для регистрации общества с ограниченной ответственностью

После принятия решения о создании общества несколькими участниками или одним необходимо собрать пакет документов для подачи в Министерство юстиции для регистрации данной организационно-правовой формы. Список документов может корректировать в зависимости от вида деятельности или региона:

  • Учредители обязаны предоставить заявление составленной по форме с изъявлением желания регистрации предприятия;
  • Предоставить задокументированное решение о создании предприятия, это может быть документ в формате протокола собрания всех участников (будущих дольщиков);
  • Внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность данного предприятия;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в региональный бюджет по месту регистрации данного общества;
  • Документальное подтверждение имущественного или денежного вклада.

Смена учредителей общества с ограниченной ответственностью

Законодательством предусмотрена беспрепятственная смена учредителей. В сравнении с другими организационно-правовыми формами данная процедура достаточно проста, не нужно получать каких-либо разрешений, не нужно организовывать собрания учредителей, необходимо только добровольное желание участника продать свою долю. Основным моментов перерегистрации является смена учредителей, которая производится за счет выхода одного дольщика и вхождение другого. При этом в случае, когда учредителем является только одно физическое лицо, выход его не представляется возможным.

Документы, необходимые для смены учредителей

Как и для любой другой процедуры гражданско-правового характера огромную роль играют правильно собранные документы. Для перерегистрации общества при смене учредителей пакет документов небольшой и сама процедура не занимает много времени:

  • Необходимо предоставить копии документов, подтверждающих личность всех учредителей и генерального директора (паспорт, идентификационный код и т.д.);
  • Идентификационный номер налогоплательщика для физических лиц;
  • Внутренние нормативно-правовые акты (список документов лучше уточнять);
  • Документы с регистрационным номером для участников общества – юридических лиц;
  • Выписка из единого реестра юридических лиц.

Нормативно-правовые акты, регулирующие ООО

Нормативно-правовой акт Номер Описание
Гражданский кодекс 87 Статья регулирует основные понятия о данной организационно-правовой форме, дает определение, регламентирует ответственность участников
88 Регламентирует максимальное и минимальное количество участников общества
89 Статья дает разъяснения о нюансах создания общества
91 Статья регламентирует процесс реорганизации и закрытия общества
93-94 Статьи регламентируют порядок смены учредителей, продажи долей и выхода из общества
Федеральный закон 129 Дает уточнения по смене учредителей, регистрации новых участниках общества и выхода старых
312 Регламентирует внесение изменений в существующую регистрацию юридического лица

Часто задаваемые вопросы и ответы на них

Возможно ли исключение участника из общества с ограниченной ответственностью?

Данная ситуация возможна и предусмотрена законодательством в качестве разрешения споров между участниками, при этом нельзя забывать что для соблюдения всех законодательных норм для исключения одного из участников должны быть соблюдены все условия:

  • Существуют доказательства неправомерного поведения одного из дольщиков общества, очевидного вредительства по отношению к предприятию, неисполнение должностных обязанностей и т.д.;
  • Суммарная доля участников заявивших о неправомерных действия другого участника должна быть не менее десяти процентов;
  • Исключение участника происходит в судебном порядке после рассмотрения всех аспектов дела.

Должны ли регламентироваться внутренними нормативными документами порядок выхода участника и смена учредителей?

Конечно, в российском законодательстве существует ряд законов, которые достаточно четко регламентируют данные ситуации, но для скорейшего разрешения сложившейся ситуации на предприятии и во избежание недоразумений, данные нюансы должны быть полностью раскрыты во внутренних нормативных документах. Где также должны быть подробно описаны все права и обязанности учредителей и вся обязательная юридическая информация об обществе и всех аспектах его деятельности.

Почему к ООО законодательство предъявляет меньше требований, чем к акционерному обществу?

Видео (кликните для воспроизведения).

Это обусловлено тем, что на законодательном уровне ограничено количество участников ООО. В рамках защиты прав данных участников организация может проводить ревизионные проверки финансового состояния и предоставлять отчеты учредителям. Для акционерного общества, где количество участников велико, возникает дополнительный контроль со стороны государственных органов (публичная печать отчетов о финансовом состоянии, проверки и т.д.)

Источники


  1. Ваш домашний адвокат. Экстренная юридическая помощь. Советы Юриста. — М.: Мир книги, 2004. — 448 c.

  2. ред. Грязнова, А.Г.; Федотова, М.А. и др. Оценка недвижимости; М.: Финансы и статистика, 2013. — 496 c.

  3. Общая теория государства и права. Академический курс в 3 томах. Том 1. — Москва: Высшая школа, 2001. — 528 c.
  4. Дельбрюк, Б. Введение в изучение языка. Из истории и методологии сравнительного языкознания: моногр. / Б. Дельбрюк. — М.: Едиториал УРСС, 2010. — 152 c.
  5. Теория государства и права. — М.: КноРус, 2009. — 384 c.
Что представляет из себя общество с ограниченной ответственностью
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here