О ликвидации юридического лица

Сегодня вы можете ознакомиться со статьей на тему: "О ликвидации юридического лица" с комментариями профессионалов и списком дополнительных источников. Если возникнут вопросы, то задавайте их нашему дежурному юристу.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: 1. По решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; 2. По решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (если они носят неустранимый характер) либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных законом; 3. Вследствие признания его несостоятельным (банкротом) (за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации).

Гражданский кодекс РФ устанавливает основания принудительной ликвидации отдельных видов юридических лиц.

Полные товарищества ликвидируются в следующих случаях: — если в товариществе остается единственный участник; — выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества; — признания одного из участников безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом); — открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда; — ликвидации участвующего в товариществе юридического лица; — обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество на вере: — при выбытии всех участвующих в товариществе вкладчиков.

Общество с ограниченной ответственностью: — если число участников общества превысит 50 чел., при условии, что такое общество не было преобразовано в акционерное общество в течение года; — если стоимость чистых активов общества окажется меньше 10 тыс. руб.

Акционерное общество: — если число участников ЗАО превысит 50 чел., при условии, что такое общество не было преобразовано в ОАО в течение года; — если стоимость чистых активов общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

Порядок ликвидации юридического лица

Юридическое лицо может быть ликвидировано не только добровольно, но и по решению суда, принудительно.

Основания для принудительной ликвидации можно разделить на 2 больших блока – ликвидация по заявлению уполномоченных органов в случае нарушений законодательства и ликвидация, вызванная недостаточностью имущества, из которого удовлетворяются требования кредиторов (в ходе конкурсного производства при банкротстве).

Принудительная ликвидация проводится в следующих случаях:

Грубые нарушения закона при создании юридического лица, если эти нарушения носят неустранимый характер,

Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

Осуществление деятельности, запрещенной законом;

Осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

Систематическое осуществление общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.

Принудительно ликвидировано может быть только действующее юридическое лицо.

Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

Читайте так же:  Задача генри форда при приеме на работу

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Читайте так же:  Льготы по оплате ндс

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

[3]

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  • заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
  • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
  • справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Ликвидация фирм

Ликвидация юридического лица означает прекращение его существования, о чём делается определенная запись в ЕГРЮЛ. Права и обязанности фирмы при её ликвидации к другим лицам не переходят.

Разделим условно основания ликвидации юридического лица на 2 группы: принудительные и добровольные.

Ликвидация фирмы

Итак, принудительная ликвидация юридического лица происходит по решению суда. Правом на подачу иска в суд о принудительной ликвидации компании обладает уполномоченный госорган или орган местного самоуправления. В зависимости от конкретной причины принудительной ликвидации фирмы различается и перечень субъектов, которые вправе подать иск о принудительной ликвидации фирмы.

ГК РФ содержит неполный список причин принудительной процедуры ликвидации фирм, к которым относятся:

  • признание госрегистрации компании недействительной, в том числе в связи с допущенными при её создании грубыми неустранимыми нарушениями закона;
  • проведение компанией деятельности без необходимой лицензии, либо при отсутствии у компании обязательного членства в СРО или при отсутствии допуска к определённому виду работ;
  • ведение компанией деятельности, запрещенной российским законодательством либо с неоднократными или грубыми нарушениями российского законодательства, в том числе Конституции РФ;
  • неоднократное ведение деятельности, противоречащей цели создания НКО (общественной и религиозной организацией, благотворительным и иным фондом);
  • существенное затруднение или невозможность ведения деятельности компанией.

Заметим, что отдельные законы закрепляют в себе другие основания принудительной ликвидации предприятий. Перечислять данные законодательные акты нет смысла, так как их достаточно много. Профессионалы Международной Юридической Компании помогут узнать полный перечень таких оснований для принудительной ликвидации юридического лица, предоставив грамотную консультацию по данному вопросу.

Не дожидаясь принудительной ликвидации фирмы можно провести добровольную ликвидацию.

Добровольная ликвидация фирмы

Ликвидация компании (включая ООО) возможна по следующим причинам:

  • решение о добровольной ликвидации компании, принятое добровольно учредителями (участниками) или органом компании, уполномоченным на принятие такого решения учредительным документом (в т.ч. в случае нецелесообразности дальнейшего ведения бизнеса, например, если бизнес перестал быть рентабельным);
  • истечение срока, прописанного в Уставе компании, на который создавалась компания, а также достижение цели создания компании.

При введении фирмы в процедуру ликвидации налоговые органы вправе назначить налоговую проверку. Частенько возникают ситуации, когда необходимо ликвидировать компанию, не попав под такую налоговую проверку. Юристы Международной Юридической Компании профессионально подготовят необходимые документы для ликвидации организации, что исключит возможность проведения налоговой проверки.

Наши профессионалы в области ликвидации предприятий осведомят Вас о необходимых требованиях и условиях ликвидации фирм, закрепленных законодательно, а также возьмутся за подготовку и оформление необходимого пакета документов для ликвидации Вашей компании.

Альтернативные способы ликвидации организации

Профессиональные юристы Международной Юридической Компании также могут предложить и иные (альтернативные), исключительно легитимные способы прекращения существования компании, о чем будет сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Среди альтернативных способов для того, чтобы ликвидировать фирму, наиболее часто применяются такие как:

продажа участниками (акционерами) своей доли в уставном капитале (акций) компании вместе со сменой руководителя.

В прошлом – это самый популярный вид альтернативной ликвидации компаний. На сегодняшний день такой способ альтернативной ликвидации компаний также применяется, хотя к нему прибегает гораздо меньше граждан нашей страны.

Вместе со сменой участников (акционеров) и руководства компании можно также изменить место нахождения компании в другой регион и ее наименование.

К альтернативной ликвидации побуждает прибегать несколько причин: желание собственников компании сэкономить время и финансы; невозможность юридического лица прибегнуть к добровольной ликвидации; отсутствие желания подвергать возможной налоговой проверке предприятие в случае вступления в добровольную ликвидацию.

Очень важно определить верный способ «избавления» от компании, предусмотреть всевозможные проблемы и избежать их, особенно если компания имеет долги.

различные формы реорганизации предприятий.

Такой альтернативный вид ликвидации как реорганизация фирмы обычно осуществляется 2-мя способами: путем слияния и путем присоединения. Выбор в пользу реорганизации вместо добровольной ликвидации во многом обусловлен тем, что зачастую, когда компания принимает решение о добровольной ликвидации, налоговые органы активизируются путем назначения налоговых проверок, чего не происходит при реорганизации. А, как известно, собственников бизнеса не всегда радует необходимость прохождения налоговой проверки. Именно эта ситуация породила возникновение альтернативных способов ликвидации компаний, среди которых реорганизация занимает одно из значительных мест. Реорганизация, как один из способов ликвидировать юридическое лицо, за многие годы существования и плодотворного использования юристами модернизировалась, усовершенствовалась и по сей день активно используется. Зачастую, дабы исключить риск отмены реорганизации, сейчас активно практикуется добровольная ликвидация правопреемника, к которому перешли все права и обязанности реорганизованной компании. Такая схема реорганизации-ликвидации в наше время очень популярна.

Рекомендовать ликвидацию компании через реорганизацию можно компаниям, которые не пассивно вели свою предпринимательскую деятельность и имеющим небольшие задолженности.

осуществление процедуры банкротства.

Банкротство предоставляет возможность участникам (акционерам) организации легально избавиться от долгов. При наличии у компании признаков банкротства важно не пропустить свое право на подачу иска в суд о банкротстве компании, иначе данным правом воспользуются кредиторы компании. А это может привести для компании к неуправляемому банкротству, субсидиарной ответственности участников (акционеров, руководства, запрету на выезд за пределы нашей страны и к некоторым другим законным ограничениям.

Читайте так же:  Инструкция к действиям

Кстати ликвидация через банкротство — единственный законный способ ликвидации фирмы с долгами.

Цена ликвидации фирм

В таблице ниже приведены цены на услуги ликвидации фирм в Москве и Московской области. Для компаний из других регионов цена может быть скорректирована.

Основания ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно. Таким образом, для каждого вида ликвидации компании предусмотрены свои основания для такой ликвидации.
Видео (кликните для воспроизведения).

Инициатором добровольной ликвидации является сама компания. С основаниями для добровольной ликвидации компании все, в общем-то, просто. Можно выделить такие основания как:

Истечение срока, на который создавалась компания.

Достижение цели, ради которой создавалась компания.

Конфликт интересов учредителей (участников, членов, акционеров) компании.

Обоюдное желание учредителей (участников, членов, акционеров) компании. Причины такого решения у учредителей могут быть абсолютно различные.

Иные обстоятельства, влекущие необходимость принятия решения учредителями ликвидации компании.

Свобода принятия решения учредителями (участниками, членами, акционерами) компании о ее ликвидации в законах ничем не ограничена. И выше перечислены наиболее часто встречающиеся основания добровольной ликвидации компании.

Что касается принудительной ликвидации компании, то они указаны в ГК РФ и других федеральных законах РФ. Однако ВАС РФ разъяснил, что принудительная ликвидация юридических лиц через суд возможна только в случаях указанных в ГК РФ. Основания принудительной ликвидации, закрепленные в других федеральных законах, могут являться таковыми, если действия (бездействие) компании будут квалифицированы судом как неоднократные либо грубо нарушающие закон. Итак, какие основания приводят компанию к ее принудительной ликвидации:

Грубые неустранимые нарушения закона при госрегистрации компании. При наличии данного основания, в суд о принудительной ликвидации такой компании может обратиться регорган.

Отсутствие у компании разрешения (лицензии) при выполнении деятельности подлежащей обязательному лицензированию. Вся деятельность, подлежащая лицензированию, указана в ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Выполнение компанией деятельности, запрещенной законодательством РФ. Законодательством РФ некоторая деятельность запрещена, к примеру, запрещена деятельность на территориях зеленого фонда, оказывающая негативное воздействие на указанные территории.

Деятельность компании с другими неоднократными либо грубыми нарушениями законодательства России. Примерами такого основания можно привести: нарушение налогового законодательства (систематическое непредставление компанией налоговой отчетности); повторное нарушение закона о применении ККМ (контрольно-кассовых машин).

Систематическое осуществление некоммерческой организаций (НКО) деятельности, противоречащей ее уставу (фонд, общественная, религиозная организация).

Признание компании банкротом.

Ассоциация, союз, хозяйственное общество, хозяйственное товарищество координирующее деятельность своих членов, имеющую в результате ограничение конкуренции.

ООО с числом участников более 50-ти и в течение года не преобразовавшееся в АО подлежит принудительной ликвидации.

Неоплата либо неполная оплата уставного капитала либо акций компании в течение срока отведенного специально для этого законом, приводит к принудительной ее ликвидации.

Если начиная с окончания второго финансового года и далее чистые активы АО или ООО будет меньше уставного капитала и компания не уменьшит свой УК либо не примет решение о своей ликвидации, то такая компания будет ликвидирована судом принудительно.

Иные основания, содержащиеся в специальных законах РФ.

Ликвидация юридического лица

Вы не прошли валидацию

Бесплатная консультация Это самый простой и быстрый способ узнать все интересующие Вас вопросы.

Наша компания занимается ликвидацией юридических лиц уже на протяжении многих лет. За время нашей работы в сфере ликвидации мы накопили огромный положительный опыт в данном вопросе. Ликвидация юридического лица (юр.лица) достаточно сложный кропотливый процесс, который состоит из нескольких этапов, и для успешного завершения ликвидации юр.лица в самые краткие сроки важно четко отслеживать все этапы и не пропускать установленные законодательно сроки. Кроме того, в некоторых случаях требуются дополнительные действия, предшествующие ликвидации юридического лица. В каждом конкретном случае необходим свой «набор» действий для успешного решения задачи ликвидации юридического лица. Мы можем помочь в ликвидации юр.лица, для этого нужно позвонить нам или заполнить форму обратной связи.

Основания ликвидации юридического лица

Есть два основания, служащих для вступления юридического лица в процесс ликвидации. Основаниями для начала ликвидации юридического лица могут послужить решение учредителей (участников, членов) юр.лица либо решение суда. В первом случае подразумеваем добровольную ликвидацию юр.лица либо любой из альтернативных способов. Во втором случае подразумевается принудительная ликвидация юридического лица, осуществляемая на основании заявления госоргана или органа местного самоуправления. Основания для подачи такого заявления прописаны частично в гражданском кодексе, а также в различных отдельных законодательных актах. Специалисты нашей компании по ликвидации юридических лиц в курсе полного перечня таких оснований и могут помочь Вам, проконсультировав в данном вопросе.

Способы ликвидации юридических лиц

Существует несколько способов ликвидации юридических лиц, и выбор одного из способов будет зависеть от конкретной ситуации. Различают официальные (законные) способы ликвидации юридического лица и так называемые альтернативные. Законных способов всего два и к ним относятся:

добровольная ликвидация юридического лица

банкротство юр. лица.

К альтернативным способам ликвидации относят:

процедуру реорганизации юридического лица

[2]

смену в юр. лице руководителя и учредителей (участников, членов).

Основной и законный способ закрытия деятельности юр. лица. Процедура длится примерно 3,5 месяца, однако дает гарантии того, что после ликвидации юр.лица к руководителю и участникам юр.лица никаких претензий со стороны госорганов либо третьих лиц не будет. Данный способ применяется исключительно при отсутствии долгов у юридического лица.
Подробнее

Альтернативный способ закрытия деятельности юр.лица. При завершении реорганизации юр.лицо прекращает свою деятельность, однако его права и обязанности переходят к правопреемнику. Для данного вида прекращения деятельности юр.лица применяются только такие виды реорганизации как присоединение, слияние, преобразование. Процедура реорганизации длится в среднем 5 месяцев.
Подробнее

Является альтернативным способом ликвидации юр.лица достаточно условно, так как непосредственного прекращения деятельности у юр.лица не происходит, госреестр юр.лиц (ЕГРЮЛ) будет содержать информацию о том, что юр.лицо является действующим. Фактически в данном способе происходит переоформление юридического лица на другого учредителя и руководителя. Данная процедура длится в среднем от 2 недель до 1 месяца.
Подробнее

Основной и законный способ закрытия деятельности юр.лица у которого есть долги перед госорганами или третьими лицами. Процедура банкротства длится в среднем месяцев 8, однако дает возможность участникам и руководителю законно списать имеющиеся долги у юр.дица при невозможности их погашения.
Подробнее

Читайте так же:  Льготы детям войны

Стоимость ликвидации юридического лица

Условия нашей компании по стоимости и срокам ликвидации юр.лиц одни из самых выгодных на рынке предлагаемых услуг. В таблице ниже можно ознакомиться со стоимостью услуг, предоставляемых Международной Юридической Компанией в сфере ликвидации юридических лиц.

Добровольная ликвидация юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица с гарантией отсутствия налоговой проверки

Банкротство юридического лица

Смена директора и участника юридического лица

Реорганизация юридического лица

Бесплатную консультацию по вопросам ликвидации юридических лиц Вы можете получить, позвонив в нашу компанию по телефону: +7 (495) 649-00-65 или оставив заявку на консультацию в форме обратной связи ниже.

Вы не прошли валидацию

Порядок ликвидации юридического лица

Любое юридическое лицо, пребывая в стадии добровольной ликвидации, совершает ряд основных этапов, обязательных для прохождения:

Юридическое лицо начинает свою ликвидация добровольно принятием решения высшим органом управления юр.лица о своей ликвидации и назначает сразу ликвидатора либо ликвидационную комиссию, которой и передаются все полномочия по управлению юр.лицом на временной период проведения процедуры ликвидации.

В обязательном порядке уведомляется о принятом юр. лицом решении регорган, который отражает эту информацию в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Получив от регоргана подтверждение о внесении необходимой информации о предстоящей ликвидации в госреестр юр. лиц (ЕГРЮЛ) ликвидатор либо ликвидационная комиссия юридического лица дублирует информацию о предстоящей ликвидации юридического лица в периодическом печатном издании Вестник госрегистрации, а также уведомляются все кредиторы юр. лица письменно.

С момента выхода Вестника госрегистрации наступает период «затишья» регистрационных действий и предоставляется время кредиторам для предъявления своих требований по отношению к ликвидируемому юридическому лицу. Данный период длится не меньше 2-х месяцев. В свою очередь юридическое лицо обязано погашать выявляющуюся задолженность перед своими кредиторами до момента представления в регорган ликвидационного баланса. В противном случае возможен только переход в процедуру банкротства.

Завершающим этапом ликвидации юридического лица после погашения всей образовавшейся задолженности перед своими кредиторами является госрегистрация официального прекращения деятельности юридического лица, о чем будет добавлена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Любой из перечисленных этапов ликвидации юридического лица может быть омрачен назначением выездной налоговой проверки (ВНП), особенно, если это произойдет неожиданно для ликвидируемого юр.лица. ВНП затормозит процесс ликвидации и не позволит перейти к следующему этапу до полного ее завершения, когда будут урегулированы все вопросы. Однако, если Вы доверили ликвидацию нашим специалистам, не стоит бояться такого развития событий. Имея богатый опыт в ведении сотен ликвидаций ежемесячно, наши юристы знают, как обеспечить успешное завершение ликвидации, на 100% исключая назначение ВНП. В случае Вашей заинтересованности в полном исключении ВНП при ликвидации компании, наши специалисты запросят дополнительную информацию для оценки рисков и формирования нашего предложения.

Документы для ликвидации юридического лица

При заказе услуги ликвидации (добровольной или альтернативной) юридического лица нашим специалистам отдела ликвидации понадобятся от Вас следующие документы:

Свидетельство о госрегистрации Вашего юридического лица (при его наличии);

Свидетельство ИНН Вашего юридического лица;

Устав Вашего юридического лица;

Выписка по ликвидируемому юридическому лицу из ЕГРЮЛ с актуальной информацией на момент обращения в Международную Юридическую Компанию (если Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными сведениями у Вас нет, то сотрудник нашей компании может бесплатно получить с сайта ИФНС сведения о юридическом лице из ЕГРЮЛ);

Выписка из реестра акционеров юридического лица (только для АО);

Бухгалтерская отчетность Вашего юридического лица и другая финансово-бухгалтерская документация;

Паспорта и личные ИНН (свидетельство или регистрационный номер) учредителей (участников, членов) органов управления юридического лица, а также ликвидатора (руководителя ликвидационной комиссии) и заявителя.

Все указанные в перечне выше документы должны быть представлены в нашу компанию в виде обычных копий. При необходимости специалисты запросят у Вас дополнительно необходимую информацию.

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

В случае наличия долгов у ликвидируемого юридического лица, его кредиторы имеют полное право на истребование долга. Узнать о том, что должник собирается ликвидироваться, кредитор может из периодического издания Вестник госрегистрации. При заявлении своих требований ликвидируемому юр. лицу, юридическое лицо обязано выплатить долг кредитору, в противном случае ликвидироваться юридическому лицу будет невозможно и оно обязано будет переходить в процедуру банкротства. При выплате ликвидируемым юридическим лицом долга кредиторам есть определенная очередность таких выплат, которая установлена гражданским законодательством.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

Этапы ликвидации юридического лица

Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

Назначение ликвидационной комиссии.

Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

Читайте так же:  Военная ипотека на вторичное жилье. особенности оформления и обзор предложений

В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке — в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

[1]

В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

Составление предварительного ликвидационного баланса.

В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

  • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
  • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
  • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
  • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
    Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.

Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую — оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • подтверждение уплаты государственной пошлины;
  • документы, подтверждающие, что юридическое лицо передало в Пенсионный фонд всю необходимую информацию о своих работниках.

Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

  1. оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
  2. выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
  3. распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.

Источники


  1. Краткий юридический справочник для профактива. — М.: Профиздат, 2012. — 432 c.

  2. ред. Шубин, В.В. Сборник постановлений Пленума Верховного Суда РСФСР (1961-1983 гг.); М.: Юридическая литература, 2012. — 432 c.

  3. Подгорная, Л. И. Deutsche Geschichte in Biografien: Wissenschaft und Kultur / История Германии в биографиях. Наука и культура / Л.И. Подгорная. — М.: Каро, 2015. — 272 c.
  4. Поставка. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 537 c.
  5. Осиновский, А.Д. Акционер против акционерного общества; СПб: ДНК, 2013. — 352 c.
О ликвидации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here